山鹰纸业公司卖壳重组助力股价涨停
- 2012-12-22 10:12:362419
山鹰纸业卖壳与重组预案，拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式重组。全部重组完成后，民企福建泰盛实业有限公司将成为公司大股东，其控股72.5%的吉安集团将借壳上市。山鹰纸业完成国退民进，效益提升，同时介入国外废纸回收领域。泰盛实业将获得公司约1.19亿股，成为大股东。同时，山鹰纸业计划向包括泰盛实业在内的股东发行约16.3亿股，以购买吉安集团100%股权。
卖壳与重组同步
今年下半年起，因为效益低下，山鹰纸业股价一直徘徊在2元之内，前三季度仅实现净利润1072万元。现在看来，这只股价在A股排名倒数前五的低价股或将迎来新生。
本次山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人购买其拥有的吉安集团100%股权。根据重组预案，山鹰纸业购入资产预估值为30.49亿元，预计发行股份约16.30亿股,发行价格为1.87元/股。同时山鹰纸业向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，即10.16亿元，用于补充流动资金。发行底价为1.68元/股,预计发行约6.05亿股。
另一方面，泰盛实业以2.6亿元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业1.19亿股存量股份,占山鹰纸业总股本7.50%。本次发行股份购买资产方案与山鹰集团转让山鹰纸业股份给泰盛实业方案互为条件、同步实施。本次交易完成后，若按发行股份上限22.35亿股计算，泰盛实业将持有山鹰纸业13.01亿股，占公司本次发行后总股本34.05%，为大股东,其实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市公司实际控制人。
吉安集团30亿元纸业资产借壳
据介绍，本次拟注入山鹰纸业的吉安集团主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生资源回收业务，具有从再生资源回收、原纸生产、纸板纸箱制造与印刷完整的产业链。其2010年实现净利润18076.71万元，2011年实现净利润11538.93万元，今年前三季度实现净利润7590.63万元。
山鹰纸业原是安徽省大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业，本次重组完成后，公司主营业务未发生变化，但重组使公司获得了国外废纸收购业务，产业链延伸，同时产品品种得到丰富。重组后公司资产规模成倍增加，包装纸产能从90万吨增加至225万吨，而且纸制品生产能力从6亿平方米增加到10亿平方米。而且盈利能力*增强，以2011年财务数据为基础，吉安集团模拟注入公司后，公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润将由-1139.70万元增加至9027.80万元。
事实上,泰盛实业此次入主山鹰纸业的终目的,是实现其控股的吉安集团“借壳”上市。与山鹰纸业相比，吉安集团大的特点在于其是国内少数拥有国外废纸供应渠道的造纸企业。吉安集团在我国香港地区设立了环宇集团控股，专门负责海外废纸的采购。由于废纸、木浆等原材料在造纸企业的成本构成中占比十分巨大，拥有废纸回收渠道的吉安集团在成本上无疑更具优势。
公开资料显示,吉安集团截至2011年12月31日资产总额为70.01亿元，占山鹰纸业2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为103.71%，根据交易所《上市公司所重大资产重组披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。因此本次重大资产重组构成借壳上市。
值得注意的是，同样从事包装纸等业务的吉安集团,是国内少数拥有国外废纸供应渠道的造纸企业。由于废纸、木浆等原材料在造纸企业的成本构成中占比巨大，拥有废纸回收渠道的吉安集团在成本上无疑更具优势。
山鹰纸业表示，重组完成后，公司造纸生产能力将从90万吨提升至225万吨，纸箱生产能力将从6亿平方米提升至10亿平方米，产品市场占有率将大幅提高；并将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业。